万达并购AMC案例分析
作者:Leon 日期:2013-05-11
早在2010年下半年，大连万达集团即与全球排名第二的美国AMC影院公司开始接洽并购事宜。经过两年多辛苦谈判，终于在2012年5月21日，大连万达集团与AMC在北京签署了并购协议，并最终获得了中美两国政府的批准。自此，AMC成为万达集团旗下全资子公司。本次交易中，万达集团共计支付26亿美元并购款，包括8亿美元现金支出以及承担AMC18亿美元债务。同时万达承诺未来5年内向AMC投入不少于5亿美元。并购之后，万达集团一举成为全球最大的电影院线运营商。
本次并购是万达集团进军国际市场的第一步，也是2012年度中国企业跨国并购非常具有代表性的案例。因为本次并购以及万达集团在实体经济上的卓越贡献，万达集团董事长王健林再次当选为2012年年度经济人物。
一、企业介绍
（一）万达集团
大连万达集团创立于1988年，形成商业地产、高级酒店、旅游投资、文化产业、连锁百货五大产业。截止到2011年，企业资产2200亿元，年收入1051亿元，年纳税163亿元，已经是中国民营企业的龙头企业。万达从2005年开始大规模投资文化产业，已进入中央文化区、大型舞台演艺、电影制作放映、连锁文化娱乐、中国字画收藏五个行业。万达文化产业投资已超过100亿元，成为中国文化产业投资额最大的企业。到2014年，集团总资产预计达3000亿元 ，年收入达2000亿元。
（二）AMC
（三）万达院线与AMC对比
二、双赢并购
（一）并购背景
1. 中国电影市场蓬勃发展 VS 美国电影市场平稳向下
a) 近5年来中国电影市场复合增长率32%，预计未来很长一段时间仍将保持高速增长态势；
b) 美国电影市场增长率不足5%，美国观影人次多年呈现零增长态势。
2. 国家长期对房地产宏观调控，万达集团面临转型挑战
a) 房地产前景差
i. 鉴于宏观调控以及资本市场惨淡等原因，占万达集团资产绝大部分的商业地产板块短期内不能在A股上市。
ii. 虽然万达集团在国内商业地产具有绝对优势地位，但地产行业竞争越来越激烈，收益降低将成为必然趋势。
b) 文化产业前景好
i. 国家目前大力鼓励、提倡发展文化产业。
ii. 万达集团已在文化产业板块上布有重兵，有能力更进一步开拓文化板块。
c) 海外扩张势在必行
i. 国内绝大多数大中城市万达商业已经布局，进军国际市场是万达高速扩张的必由之路。而进行跨国并购是国际快速扩张的最佳手段。
ii. 借助AMC的影响力以及垫脚石效应，万达不仅能在美国电影市场上站稳脚跟，也能向房地产等多个产业方向拓展。
3. 万达院线增长前景看好 VS AMC危机重重
i. 万达院线目前是中国最大的院线公司，控制着15%以上的市场份额，拥有国内最多的五星级影院以及最多的IMAX银幕。借助万达广场的巨大客流吸附效应，万达影城的盈利能力远超出竞争对手。
ii. AMC多年来一直为财务投资者持有，AMC股东经常易主，管理层无心经营，近几年来AMC收入基本无增长，且亏损严重（近5年累计亏损2.87亿美元），深陷债务危机。
4. 万达院线正处于中小板申请IPO阶段
i. 通过并购AMC，万达院线上市时会有非常突出的亮点，会大幅推高股价。
（二）双赢局面
万达 赢
1. 中国企业主导的史上最大跨国文创产业并购案。
2. AMC具有较高的投资价值。
3. 有益于万达集团的全球扩张。
4. 利用AMC的90多年的经验，将会大幅提升万达院线的业绩和管理水平。
5. AMC产业链比较齐全，旗下拥有制片公司、广告公司、发行公司，将会与万达集团旗下的万达影视传媒公司起到非常好的协同效应。
6. 并购后，万达集团成为全球最大的影院运营商。
AMC 赢
1. 抹去负债，还本付息压力骤降。
2. 得到万达集团充裕的现金流支持。
3. 加快国际化业务进程，尤其是在增长迅猛的中国拓展业务。
4. 轻装上阵，更有利于实现长远的商业计划。
5. 进一步增强现有的竞争优势。
（三）并购之后
并购AMC之后，万达仅仅只做了如下工作：
1. 维持现有管理团队稳定，只是派驻了一名财务代表前往美国，并不急于向AMC派驻大量管理人员。
2. 王健林董事长前往美国，向AMC全体员工做出保证，今后永不出售AMC。AMC很多员工感动的热泪盈眶。
3. 与高管团队签署经营责任状，对于利润超额完成部分，允许高管团队按照一定比例提取奖金。
未来再长时间AMC的表现还需要进一步观察，但起码有一个非常不错的开局。
三、并购风险
万达并购AMC时，采取了“内保外贷”的融资方式。现将并购过程中的多个利益相关方（如下图）以及相关风险分析如下表：
四、案例体会
（一）并购价格
2010年开始洽谈时，AMC股东向万达提出15亿美元现金＋承担全部负债收购方式，万达认为条件太高没有答应。谈判于是几经拖延。两年时间里，AMC又接触了大量购买者，高管团队经常与投资者打交道，基本无心正常经营，使得公司经营绩效更进一步下滑。2012年AMC股东再次与万达洽谈时，因为双方的形势对比发生了巨变，使得最终的收购价格大幅度降低。
由此看来，收购时机的把握很重要。如果价格接受不了，可以慢慢谈，慢慢磨，用时间换空间。
（二）稳住高管团队
在并购谈判期间，万达与AMC的管理团队和员工进行了多轮沟通，使其相信万达有诚意、有实力收购。比如：通过说明万达永不卖AMC，使其相信AMC将不再会延续过去被多次转卖的命运。稳住管理团队之后，再与以财务投资者为主的股东谈判，这样就会顺利的多。
（三）主体架构
万达并购AMC的主体架构并非是中国万达直接持股AMC，而是中间隔了两层。采用此种架构的目的显然是出于风险隔离、规避政策管制、合理避税、便于海外融资等多方面考虑。
虽然万达院线与AMC业态一致，但并未由万达院线直接收购AMC，原因是担心如果这么安排，会大幅拉低万达院线上市股价。
（四）融资方式
万达集团并购AMC时由中国银行、中国工商银行、中国进出口银行、招商银行、北京银行和渤海银行等多家银行组成的银团贷款提供融资支持。贷款方式采取的则是“内保外贷”方式。由于国内并购贷款有额度比例限制、审批时限限制等诸多不利因素，但外资银行对万达又不甚了解，采用此方式既能够利用中资银行对万达了解的优点，又能够利用中资境外机构效率高的特点。而且美国万达在美国贷款产生的利息能够产生税盾，也能起到抵税目的。
（五）并购时机
万达集团宣布成功收购AMC刚好处于万达院线中小板上市申请阶段，原预计万达院线可以在2012年下半年上市。万达集团在5月签署并购合同，9月宣布获得批准，如果这个时机恰恰赶上万达院线新股发行阶段，就会是刺激股价提升的非常好的利好消息。虽然因为种种原因，万达院线尚未上市，但这种找准时机进行恰当的营销推广方式，值得学习。
注：1.本文中提到的企业介绍、经营数据等企业信息均来源于网络搜索的公开信息。文中提到的部分内容可能与实际情况有偏差。
2.此为本人《投资银行》结案报告。若要转载，请注明出处！
本次并购是万达集团进军国际市场的第一步，也是2012年度中国企业跨国并购非常具有代表性的案例。因为本次并购以及万达集团在实体经济上的卓越贡献，万达集团董事长王健林再次当选为2012年年度经济人物。
一、企业介绍
（一）万达集团
大连万达集团创立于1988年，形成商业地产、高级酒店、旅游投资、文化产业、连锁百货五大产业。截止到2011年，企业资产2200亿元，年收入1051亿元，年纳税163亿元，已经是中国民营企业的龙头企业。万达从2005年开始大规模投资文化产业，已进入中央文化区、大型舞台演艺、电影制作放映、连锁文化娱乐、中国字画收藏五个行业。万达文化产业投资已超过100亿元，成为中国文化产业投资额最大的企业。到2014年，集团总资产预计达3000亿元 ，年收入达2000亿元。
（二）AMC
（三）万达院线与AMC对比
二、双赢并购
（一）并购背景
1. 中国电影市场蓬勃发展 VS 美国电影市场平稳向下
a) 近5年来中国电影市场复合增长率32%，预计未来很长一段时间仍将保持高速增长态势；
b) 美国电影市场增长率不足5%，美国观影人次多年呈现零增长态势。
2. 国家长期对房地产宏观调控，万达集团面临转型挑战
a) 房地产前景差
i. 鉴于宏观调控以及资本市场惨淡等原因，占万达集团资产绝大部分的商业地产板块短期内不能在A股上市。
ii. 虽然万达集团在国内商业地产具有绝对优势地位，但地产行业竞争越来越激烈，收益降低将成为必然趋势。
b) 文化产业前景好
i. 国家目前大力鼓励、提倡发展文化产业。
ii. 万达集团已在文化产业板块上布有重兵，有能力更进一步开拓文化板块。
c) 海外扩张势在必行
i. 国内绝大多数大中城市万达商业已经布局，进军国际市场是万达高速扩张的必由之路。而进行跨国并购是国际快速扩张的最佳手段。
ii. 借助AMC的影响力以及垫脚石效应，万达不仅能在美国电影市场上站稳脚跟，也能向房地产等多个产业方向拓展。
3. 万达院线增长前景看好 VS AMC危机重重
i. 万达院线目前是中国最大的院线公司，控制着15%以上的市场份额，拥有国内最多的五星级影院以及最多的IMAX银幕。借助万达广场的巨大客流吸附效应，万达影城的盈利能力远超出竞争对手。
ii. AMC多年来一直为财务投资者持有，AMC股东经常易主，管理层无心经营，近几年来AMC收入基本无增长，且亏损严重（近5年累计亏损2.87亿美元），深陷债务危机。
4. 万达院线正处于中小板申请IPO阶段
i. 通过并购AMC，万达院线上市时会有非常突出的亮点，会大幅推高股价。
（二）双赢局面
万达 赢
1. 中国企业主导的史上最大跨国文创产业并购案。
2. AMC具有较高的投资价值。
3. 有益于万达集团的全球扩张。
4. 利用AMC的90多年的经验，将会大幅提升万达院线的业绩和管理水平。
5. AMC产业链比较齐全，旗下拥有制片公司、广告公司、发行公司，将会与万达集团旗下的万达影视传媒公司起到非常好的协同效应。
6. 并购后，万达集团成为全球最大的影院运营商。
AMC 赢
1. 抹去负债，还本付息压力骤降。
2. 得到万达集团充裕的现金流支持。
3. 加快国际化业务进程，尤其是在增长迅猛的中国拓展业务。
4. 轻装上阵，更有利于实现长远的商业计划。
5. 进一步增强现有的竞争优势。
（三）并购之后
并购AMC之后，万达仅仅只做了如下工作：
1. 维持现有管理团队稳定，只是派驻了一名财务代表前往美国，并不急于向AMC派驻大量管理人员。
2. 王健林董事长前往美国，向AMC全体员工做出保证，今后永不出售AMC。AMC很多员工感动的热泪盈眶。
3. 与高管团队签署经营责任状，对于利润超额完成部分，允许高管团队按照一定比例提取奖金。
未来再长时间AMC的表现还需要进一步观察，但起码有一个非常不错的开局。
三、并购风险
万达并购AMC时，采取了“内保外贷”的融资方式。现将并购过程中的多个利益相关方（如下图）以及相关风险分析如下表：
四、案例体会
（一）并购价格
2010年开始洽谈时，AMC股东向万达提出15亿美元现金＋承担全部负债收购方式，万达认为条件太高没有答应。谈判于是几经拖延。两年时间里，AMC又接触了大量购买者，高管团队经常与投资者打交道，基本无心正常经营，使得公司经营绩效更进一步下滑。2012年AMC股东再次与万达洽谈时，因为双方的形势对比发生了巨变，使得最终的收购价格大幅度降低。
由此看来，收购时机的把握很重要。如果价格接受不了，可以慢慢谈，慢慢磨，用时间换空间。
（二）稳住高管团队
在并购谈判期间，万达与AMC的管理团队和员工进行了多轮沟通，使其相信万达有诚意、有实力收购。比如：通过说明万达永不卖AMC，使其相信AMC将不再会延续过去被多次转卖的命运。稳住管理团队之后，再与以财务投资者为主的股东谈判，这样就会顺利的多。
（三）主体架构
万达并购AMC的主体架构并非是中国万达直接持股AMC，而是中间隔了两层。采用此种架构的目的显然是出于风险隔离、规避政策管制、合理避税、便于海外融资等多方面考虑。
虽然万达院线与AMC业态一致，但并未由万达院线直接收购AMC，原因是担心如果这么安排，会大幅拉低万达院线上市股价。
（四）融资方式
万达集团并购AMC时由中国银行、中国工商银行、中国进出口银行、招商银行、北京银行和渤海银行等多家银行组成的银团贷款提供融资支持。贷款方式采取的则是“内保外贷”方式。由于国内并购贷款有额度比例限制、审批时限限制等诸多不利因素，但外资银行对万达又不甚了解，采用此方式既能够利用中资银行对万达了解的优点，又能够利用中资境外机构效率高的特点。而且美国万达在美国贷款产生的利息能够产生税盾，也能起到抵税目的。
（五）并购时机
万达集团宣布成功收购AMC刚好处于万达院线中小板上市申请阶段，原预计万达院线可以在2012年下半年上市。万达集团在5月签署并购合同，9月宣布获得批准，如果这个时机恰恰赶上万达院线新股发行阶段，就会是刺激股价提升的非常好的利好消息。虽然因为种种原因，万达院线尚未上市，但这种找准时机进行恰当的营销推广方式，值得学习。
注：1.本文中提到的企业介绍、经营数据等企业信息均来源于网络搜索的公开信息。文中提到的部分内容可能与实际情况有偏差。
2.此为本人《投资银行》结案报告。若要转载，请注明出处！
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